二次世界大战中期，美军参战令希特勒一统世界的狂梦破碎。1942年1月20日一场秘密会议，全世界人类的生活就此改变。这场会议中的一份文件，隐藏了多少秘密，犹太人是生是死，答案只有秘密对话里的发言者知道。

　　1905年，香港中环。革命志士惨遭暗杀。知悉孙中山（张涵予 饰）即将抵港，清廷遂派遣将军阎孝国（胡军 饰）前来剿杀。他收买赌徒沈重阳(甄子丹 饰)作密探。适逢商人李玉堂(王学圻 饰)之子李重光(王柏杰饰)考学庆典，沈重阳见前妻月茹(范冰冰 饰)与幼女已成他人家眷，黯然离去。为护孙，《中国日报》社长陈少白（梁家辉 饰）邀戏班班主（任达华饰）出手，令其惨遭灭门，其女方红(李宇春 饰)侥幸生还。陈少白被擒，与阎孝国相见，师生决裂。独子游行好友被擒等变故，使李玉堂投身革命，引得探长史密夫(曾志伟 饰)查封报馆。其间，李玉堂帮车夫阿四(谢霆锋 饰)与恋人阿纯（周韵 饰）订婚。月茹夜会沈重阳，要他弃暗投明。打女方红、小贩王复明(巴特尔 饰)、乞丐刘郁白(黎明 饰)等人也先后加入护孙行列。一场惊心动魄的全城追杀由此展开……
　　本片投资1.5亿人民币，史上首度以 1：1的比例，在上海重铸了1905年的香港中环。

　　他是文弱的教书先生，她是刁蛮的响马头子。 冬日的桥边，他给孩子们抚琴诵诗，年轻的脸庞、纯净的眼神，与背后的山水相得益彰。是时，她与弟兄们策马而过，只一眼，就从此情愫暗生。原来，再刚烈的性格也掩不住缠绵的小女儿情怀。
　　那日，手下的弟兄来报：他要娶亲了，新娘子与他家只隔了一座山。顷刻间，汹涌在心底的情感喷薄而出。她突然做了一个决定：阻止他！
　　翻身上马，飞奔而去。山下的小路上，只见他一袭红衣，然而脸上却并无喜悦之情。那一刻，她明白了他的心：他并不爱那个即将成为他的妻的女孩。何盼不得窃喜，她就率领兄弟将他掠回山寨。
　　她并不真正懂得怎样做一个女人，从小生活在土匪窝，虽然天生丽质，却不知怎样才能讨他欢心。而山下他的家里，父母已急成一团，那个等他迎娶的女孩，也已不请自到。女孩颇有心计，找了警察局的哥哥帮忙，一个精心设计的圈套正在悄悄靠近她。
　　危险来临，她却没有丝毫察觉，直到多年的死对头"走马刀"带人杀到屋前，她才如梦惊醒。
　　打跑"走马刀"，她又被他骗到山下。当埋伏在草丛里的无数个枪口对准她时，他突然动了恻隐之心。依然是那条小路，他终于还是选择了回家的方向，她的眼里全是泪水，而他的心竟也隐隐作痛。
　　然而回到家，他才发现事情远没有那么简单。她已先他一步抵达，并且轻而易举地就讨到了他父母的欢心，而那个本该明媒正娶的女孩也在，一出亦庄亦谐的欢喜闹剧才刚刚拉开序幕……两人经过分分合合，徐行之竟发现慢慢的爱上了何盼，何盼为了救他被多年的仇敌抓走了，经过百般折磨，徐行之竟然带着何盼的兄弟们冲了进来救了何盼。一年后，何盼服刑期满，与徐行之在徐家二老面前再次成亲，过上了幸福的生活。

　　德军即将发起进攻，苏军决心不惜一切代价破坏德军重要物资基地，派出王牌特工哈斯木潜入敌后去执行任务。在当地游击队和深潜谍报人员配合下，哈斯木摧毁了基地。好多无辜村民死了，村里治安民兵死了，苏联潜伏特工也死了。德国宪兵和宪兵领导死了，反谍特工也死了。多年潜伏的苏联美女特工死了，爱她的盖世太保领导也死了。装傻的当地亲共青年毫发无损的幸存下来，受了重伤的哈斯木也奇迹般生还，去迎接他下一个任务。

　　美国南北战争的时期，北卡罗来纳州的乡村，一位单身母亲莎拉伯斯·埃利斯（克里斯蒂娜·里奇Christina Ricci 饰），丈夫约翰（布伦·福斯特Bren Foster 饰）离开了她，她只能独自抚养照顾7岁的女儿梅乐蒂（加布里埃尔·波帕Gabrielle Popa 饰），并在战乱的废墟中打理着自家的农场。他们这里，是处于北方和南方之间的交战地带，战争和战争所导致的疫病横行，很多年轻的人死于战乱和传染病。
　　战乱中，严重受伤的北方士兵路易（杰森·杰德里克Jason Gedrick 饰）逃亡进埃利斯的农场，莎拉收留了他，帮助恢复健康。同时，路易也给予了莎拉很多帮助，完成了她的丈夫约翰所没能做到的工作。很快，他们就发展了友谊，最终他们之间的爱能不能经受住战争的残酷 ······

　　公元前六世纪，孔子（周润发 饰）受到鲁定公（姚鲁 饰）赏识，从中督宰晋升为大司寇，这让他得以实行自己的以礼治国的执政理念。但是，三桓独霸朝纲，也让孔子感受到了重重阻力。他因阻止季桓子（陈建斌 饰）家奴免受陪葬，而与之结怨。他随鲁定公赴齐国会盟，与齐景公（马精武 饰）和大夫黎鉏（王绘春 饰）斗智斗勇，维护了鲁国的利益，讨回三城，因此出任代国相。他提出隳三都的政策，引发佞臣谋反，在平叛之后，季桓子假传圣旨，罢黜了孔子。从此，孔子率颜回（任泉 饰）、子路等弟子开始游历各国。在卫国，孔子得到卫灵公的尊重，获俸粟6万石。他见到了卫灵公的夫人南子（周迅 饰），并在交谈中展现了正气凛然的君子风范……
　　本片主题曲《幽兰操》为歌后王菲息声多年后复出之作。

　　故事发生在19世纪末的英国，单纯美丽的女孩柯莱特（凯拉·奈特莉 Keira Knightley 饰）嫁给了身为作家的男子威力（多米尼克·威斯特 Dominic West 饰）。在丈夫的支持和鼓励之下，柯莱特拿起了笔，开始以自己学生时代的经历为蓝本进行创作，并且最终完成了她的第一本小说。让柯莱特没有想到的是，威力竟然将小说冠上了自己的名字出版，这部小说一经出版就在文坛中引起了轰动，威力一举成名。
　　自此之后，威力发现了妻子身上出色的文学天赋，于是开始逼迫她继续做自己的枪手，当柯莱特忍无可忍拒绝了丈夫的无理要求后，威力竟然暴力相向。威力有了外遇，而柯莱特也发现，自己虽然身为女性，但是对女性有着强烈的吸引力。

　　1911年，北方革命党面临清政府和列强殖民统治者双重高压，无数革命者遭遇迫害，革命前景非常暗淡。为了鼓舞北方革命党人的士气，南方同盟会的革命领袖江中行准备到天津发表演讲。然而清政府的爪牙遍布天津卫各地，江中行此行凶多吉少。 然而江中行夫妇临危不惧,如约来到天津卫，一番浴血奋战后，革命党人张铁掩护夫妇俩甩掉了清廷爪牙的围追，却被纨绔子弟苏少阳的别克车撞伤，江中行伤势严重，终不治身亡。
　　这个意外让张铁和其他革命党人不知所措。这时，张铁出了一个“馊主意“，让苏少阳扮成江中行（两人长相相似），保证演说顺利进行。
　　苏少阳平时不好好读书，许多字不认识，续兰只能一句一句教。后来，袁世凯暗杀党到来，不择手段地阻止此次演讲，枪杀了许多人，江中行尸体被烧。苏少阳临阵脱逃，逃回家中，通过与父亲的交谈得知资产阶级剥削工人的实质。
　　隔日，少阳看见江中行已死清明节演说不能继续的新闻，内心感触，回到破庙，进行演说前的准备。
　　清明演说继续，刘孝武放出消息宴请江中行。张铁至大中华电台，请求为江中行直播演讲提供帮助。刘孝武紧随其后抵达电台，与台长罗女士交谈，说出江中行已死的消息，罗女士要求必须在演讲前见江中行一面，于是，苏少阳续兰不得不赴宴。
　　在这次宴会上，少阳续兰与刘将军针锋相对，刘将军不得杀掉苏少阳，在罗女士的帮助下，少阳续兰顺利逃脱。
　　少阳带人躲进自己家，被少阳父亲发现，少阳父亲要打电话报告军部，少阳不得已拔枪指着自己的父亲，因为他找到了自己存活的价值，少阳父亲最终同意。
　　清明节当日，演说进行，袁世凯暗杀党到来，革命党抵抗，张铁续兰牺牲，众多人的牺牲完成了清明演说，群众也听到了演讲，深受鼓舞。
　　最后，少阳继承了家业，带着家当支持革命事业，带着续兰的照片，终生未娶，一直活到九十多岁。
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　　金人的铁蹄踏破了中原的宁静，张汝舟（江庚辰 饰）为了保全利益暗中投敌，还害死了赵明诚。不仅如此，他还掠走了李清照，最终，为了救主，香菱奉献出了自己的性命，目睹了亲人们的不断死去，心如死灰的李清照开始了离群索居的生活，将全部的愤怒都寄托在了创作之中。

　　1935年秋，红军经过长征后抵达陕北。9月末，张学良（金安歌 饰）出任西北剿匪总司令部副司令，率东北军奉命剿共，无奈战事不利，三个月内折损三师。同时陕西绥靖公署主任、后西北军领袖杨虎城（辛静 饰）厌倦连年内战，萌生退意，所部与红军呈互相观望态势。蒋介石（孙飞虎 饰）在东北军严重损耗的情况下未予及时支持，这让按蒋命令放弃东北、失土失地背负五年骂名的张学良失望莫名，张遂主动接触红军方面，并经过与杨虎城的反复试探，三方达成抗日统一战线的共识。1936年秋，蒋介石挥军北上，同时亲临西安督战，在面临剿共与分调的选择下，张、杨二人决定兵谏蒋介石抗日，此即不久后震惊中外的“西安事变”。
　　本片获1982年中国电影金鸡奖最佳导演、最佳男配角、最佳化妆奖。1981年华表奖。