冯巩扮演的是一个瘦不拉饥的小商贩，和老鼠一样贼精贼精的，有几个小钱，但至今没有对象。陈佩斯扮演的是一个镖肥大耳的小工头，和狗熊一样彪乎乎的，有几个小钱，贪财好色。一个“鼠辈”，一个“熊样”，都号称自己是真正的爷们。为了赚取蝇头小利，他们打破脑袋装孙子；为了博得美人心，他们打肿了笑脸装孙子；为了博得美人心，他们打肿笑脸装大款。总之，他们坚信自己是爷们，天不怕，地也不怕，就怕口袋没Money.他们能干出点什么爷们的事吗？

　　一桩趣闻打破了南方古朴小镇的宁静，油坊老板陈万喜（郭铁成 饰）拎着从北京带回来的“福娃”求小学校长同意自己回学校上学。陈万喜去北京计划玩十天，可是也不知什么原因，三天后他便急勿勿的赶回来了。更让人不可理解的是他居然要回小学去读书，跟自己的儿子陈荣（庄景熙 饰）做同班同学，而且居然俩人还成了同桌。
　　陈万喜的行为在村子里引起很大反响，其实别人的话他都无所谓，可是陈万喜的行为却遭到自己宝贝儿子的极力反对，而且自家的油坊也实在忙不过来，陈万喜能否继续自己的求学之路？